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Resolución de 3 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de Tenerife, a la inscripción del cese de un administrador mancomunado y el nombramiento de otro de una sociedad mercantil.

Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes

BOE-A-2025-13509

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Texto literal del BOE, sin resumir

En el recurso interpuesto por don J. C. R., en nombre y representación de la mercantil «Atimase Tenerife, SL», y don G. B. B., en nombre y representación de la sociedad «Atancaba de Inversiones, SL», la cual ostenta la condición de administrador mancomunado de la mercantil «Atimase Tenerife, SL», contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Santa Cruz de Tenerife, don Andrés Barettino Coloma, a la inscripción del cese, como administrador mancomunado, de don J. M. S., y el nombramiento de don J. C. R. como administrador mancomunado de dicha sociedad mercantil. Hechos I Mediante escritura autorizada el día 22 de noviembre de 2024 por el notario de Madrid, don Francisco Javier Gardeazábal del Río, con el número 4.662 de protocolo, se formalizó el cese como administrador mancomunado de don J. M. S., y el nombramiento de don J. C. R. como administrador mancomunado de dicha sociedad mercantil. El acuerdo se adoptó con el voto favorable de participaciones representativas del 51 % del capital social y en contra de participaciones representativas del 49 % del capital social. II Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, fue objeto de la siguiente nota de calificación: «Nota de calificación. El registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho: Hechos. Diario/Asiento: 2024/5786. F. presentación: 04/02/2025. Entrada: 1/2025/1180. Sociedad: Atimase Tenerife SL. Autorizante: Gardeazábal del Río, Francisco Javier. Protocolo: 2024/4662 de 22/11/2024. Fundamentos de Derecho. 1. A fin de tener por cumplida la notificación fehaciente del nuevo nombramiento al anterior titular, el administrador mancomunado cesado, don J. M. S., prevista en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), –que ha de realizarse en cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial–, y a la vista de que se ha realizado por el notario autorizante sin éxito al domicilio del anterior titular según el Registro: “Candelaria (…)”, ha de agotarse el esfuerzo de comunicación al interesado dando cumplimiento a la otra forma de notificación consignada en el referido artículo 202 del RN, cual es el envío por correo certificado con acuse de recibo, dándose, entonces, por cumplido lo dispuesto en el artículo 111 del RRM Resolución de la DGSJFP de 30 de enero de 2012 (BOE 20 de febrero de 2012). 2. A la vista de los quórum de votación establecidos en el artículo 16.º de los estatutos sociales, aprobado en junta general extraordinaria y universal celebrada el 29 de julio de 2013 inscripcion 4.ª: “Artículo 16. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las decisiones de la Junta General se adoptarán por las mayorías legalmente establecidas. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda que será necesario el voto favorable de un número de participaciones sociales representativas del 75 % del capital social para la adoptación de selección e incorporación de nuevos socios. Fusión, transformación, escisión, disolución o liquidación de la Sociedad. Aumento o reducción del capital social. Disolución y/o liquidación de la Sociedad. Modificación del órgano de administración salvo aquellos acuerdos imperativos por ley. Modificación de los Estatutos sociales. Aprobación de cualquier transacción, ajena al curso ordinario del negocio, con una persona relacionada con cualquiera de los socios de la Sociedad. Adquisición por parte de la Sociedad de participaciones en autocartera. Autorización para la transmisión o la asunción de participaciones sociales por parte de un tercero no socio. Aprobación de cuentas anuales y acuerdo relativo a la distribución de dividendos. Declaración de concurso.”, se requiere el voto favorable del 75 % del cap